Nova Iorque
CNN
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Um juiz do tribunal estadual de Delaware rejeitou o pacote salarial de 2018 que ajudou a tornar o CEO da Tesla, Elon Musk, uma das pessoas mais ricas do mundo.
A presidente do Tribunal da Chancelaria de Delaware, Kathleen McCormick, presidiu a bancada O julgamento foi concluído em novembro de 2022O conselho de Musk e da Tesla decidiu na terça-feira que eles “carregam o ônus de provar que o plano de compensação é justo e não conseguiram cumprir seu ônus”.
Os 303 milhões de opções de ações ajustadas ao desdobramento que Musk recebeu como parte do pacote valem hoje US$ 51 bilhões.
O caso foi discutido em Delaware, onde a Tesla e muitas outras grandes empresas americanas estão constituídas. Embora Musk não tenha comentado imediatamente a decisão, ele disse: Tuitar Terça-feira, “Nunca incorpore sua empresa no estado de Delaware”.
“Se os acionistas quiserem decidir a questão, recomendo a incorporação em Nevada ou no Texas”, disse ele em instantes. Tuitar. Ele também colocou Pesquisa em X A Tesla está perguntando se deveria mudar seu estado de incorporação para o Texas, onde está localizada sua sede. Às 7h, 88% dos entrevistados ainda haviam votado.
Os advogados dos acionistas que intentaram a ação argumentaram que o conjunto de opções de ações era excessivo e que os diretores do conselho da Tesla não eram verdadeiramente independentes e demasiado próximos de Musk para proteger os interesses dos acionistas.
Eles também argumentaram que as metas financeiras, ou “tranches” de ações que Musk deve cumprir para se qualificar para cada um dos 12 blocos separados, não são “metas de desempenho ampliadas”, como afirmou a empresa ao buscar a aprovação dos acionistas. Coleção. Em vez disso, argumentaram, os marcos eram essencialmente os mesmos das projeções de crescimento interno da empresa partilhadas com bancos e agências de classificação.
“Estamos extremamente gratos pela decisão completa e extraordinariamente justa do tribunal ao reverter o pacote salarial ridiculamente excessivo do conselho da Tesla para Musk”, disse um comunicado de Greg Varallo, um dos advogados dos demandantes no caso. Os investidores da Tesla se beneficiarão com a decisão, disse ele.
Os advogados de Musk e do conselho da Tesla argumentaram que o pacote salarial foi aprovado pelo voto dos acionistas. Excluindo os votos pertencentes a Musk e seu irmão, 73% das ações votadas naquela eleição apoiaram o pacote salarial.
Eles também argumentaram que os acionistas viram o valor de suas ações da Tesla aumentar tremendamente desde a emissão. O valor de mercado da empresa era de US$ 54 bilhões na época em que o pacote salarial foi aprovado. Subiu para US$ 607 bilhões no fechamento do pregão de terça-feira, um ganho de mais de 1.000%. Os advogados da Tesla argumentaram que Musk foi um dos principais impulsionadores do aumento do valor da empresa e que o pacote salarial era uma compensação justa.
Os advogados da Tesla também argumentaram que Musk, que não recebe salário ou bônus em dinheiro, não seria indenizado se o pacote fosse jogado fora.
Mas McCormick rejeitou o argumento de que Musk não seria compensado se o pacote fosse descartado, escrevendo que “as participações acionárias anteriores de Musk forneceram bilhões de dólares para seus esforços”.
McCormick descobriu que o conselho da Tesla não atuou como um controle sobre Musk e argumentou que seu pagamento deveria ser assim.
Embora a remuneração do CEO deva ser determinada em negociações de boa fé entre o corpo diretivo de uma empresa e um executivo com objetivos diferentes, “Musk iniciou um processo autônomo, mudando a velocidade e a direção ao longo do caminho conforme achar adequado”, escreveu ela.
Todo o processo foi “profundamente falho”, escreveu o juiz, acrescentando que os membros do comitê de compensação, incluindo Antonio Gracias, um amigo pessoal de Musk e frequentemente em férias em família com o CEO da Tesla, e Todd Maron, “ex-advogado de divórcio de Musk e seu admirador porque Musk o levou às lágrimas durante seu depoimento.” .”
“Dada a quantidade de pessoas negociando em nome da Tesla, não é surpreendente que não tenha havido nenhuma negociação significativa em quaisquer termos do plano.”
Musk disse recentemente que isso é importante As ações da Tesla vão aumentarComo uma salvaguarda contra investidores externos que obtenham o controle da empresa.
Não me sinto confortável com a Tesla liderando a indústria de IA e robótica sem controle de voto de aproximadamente 25%. “Influente o suficiente, mas não o suficiente para me derrubar”, escreveu Musk Postar no X. “Se isso não acontecer, gostaria de construir produtos fora da Tesla.”
Naquela época, o conselho da Tesla estava aguardando a decisão do tribunal sobre o caso antes de avançar com o novo pacote salarial, disse ele.
A menos que a decisão seja anulada em recurso, isso retirará de Musk 303 milhões de opções que ele agora possui para aumentar suas ações da Tesla, disse Varallo, o advogado do demandante, à CNN na terça-feira.
De acordo com Varallo, o conselho da Tesla pode concordar com um novo pacote salarial para Musk, mas não pode enganar os acionistas de que os marcos financeiros do pacote são mais difíceis do que realmente são, ou quando um painel independente negociando os termos, como o juiz decidiu no caso, dá ordens a Musk. Ele disse que não acha que mudar a incorporação da Tesla para outro estado tornará mais fácil a obtenção de aprovação.
“Acho que para a maioria dos sistemas de empresas estatais você não deveria mentir para as pessoas”, disse ele.
Ele possui um total de 13% das ações da empresa. Com as opções que agora perdeu, ele estaria no controle Cerca de 20,6% de participação. Ele disse que queria controlar pelo menos 25% da empresa.
A decisão pode ser apelada para a Suprema Corte de Delaware.
Alguns investidores e analistas sugeriram que seria uma boa ideia dar a Musk um novo pacote salarial para que ele possa se concentrar no sucesso da Tesla e não se distrair com outros interesses da Tesla.
Ele é o CEO da SpaceX, da qual é o principal acionista, e comprou o Twitter em 2022, rebatizando-o de X em 2023. Ele também possui uma empresa chamada Boring Company. Ele lançou uma empresa de IA altamente econômica chamada xAI no ano passado. Ele também é o principal proprietário da Neuraling, que está trabalhando para conectar implantes Cérebro humano para um computador.
Robin Denholm, presidente do conselho da Tesla, testemunhou que o pacote salarial tratava do foco de Musk na Tesla.
Denholm testemunhou no caso que isso “o motivou a realizar coisas ousadas e ousadas, e ele dedicou seu tempo e energia a elas em oposição a seus outros interesses”.
“É claro que não sei quanto custaria uma viagem interplanetária. Não é meu hobby”, disse Denholm em resposta a uma pergunta sobre os usos que Musk faz do dinheiro.
– Matt McFarland da CNN contribuiu para este relatório
Esta história foi atualizada com contexto e melhorias adicionais.
